Kurzinfo (Stand 01/2023)
UmRUG (Umwandlungsrichtlinien-Umsetzungsgesetz)
Statuierung grenzüberschreitender Umwandlungen
Neues Sechstes 6. Buch im UmwG für grenzüberschreitende Umwandlungen
 

Die EU-Umwandlungsrichtlinie ist eine europaweit einheitliche Regelungen für:
- grenzüberschreitenden Formwechsel 
- grenzüberschreitende Spaltung 
- Reform grenzüberschreitender Verschmelzung / Fusion
- Mitbestimmung der Arbeitnehmer (UmRMitbestG) (MgFSG)

Vorab:

Grenzüberschreitende Umwandlungen sind rechtlich äußerst komplexe Themenfelder.
Man sollte dahingehend bestenfalls rechtzeitig erfahrene Steuerberater und spezialisierte Juristen zu Rate ziehen. 

Der Bundestag hat am 20.01.2023 in seiner Sitzung das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie beschlossen.
Die nächste Bundesratsitzung ist am 10.02.2023 geplant. Das Inkrafttreten des UmRUG könnte Ende Februar 2023 erfolgen.

Kurzübersicht/ Kurzfassung:

Was ist das UmRUG Umwandlungsrichtlinien-Umsetzungsgesetz?
Bei der UmRUG werden erstmalig grenzüberschreitende Umwandlungsvorgänge innerhalb Mitgliedsstaaten insgesamt in einem Buch zusammengefasst.
Somit steigt die Rechtssicherheit. Die Umwandlungsrichtlinien eröffnen hierdurch Unternehmen weitreichendere Gestaltungsmöglichkeiten. 
Somit  entstehen neue Strukturmöglichkeiten für Unternehmen und Konzerne durch harmonisierte Regelungen zum grenzüberschreitenden Formwechsel / zur grenzüberschreitenden Spaltung von Kapitalgesellschaften. 
Die Mitbestimmung von Arbeitnehmern kann in Zukunft bei grenzüberschreitenden Umwandlungsmaßnahmen aufgrund des neuen Gesetzes sicherer gestaltet werden.

Vereinheitlichung Umwandlungsverfahren 
Bei grenzüberschreitender Verschmelzung, grenzüberschreitenden Spaltung und  grenzüberschreitendem Formwechsel ist das Umwandlungsverfahren in folgende Bestandteile gegliedert:
- Plan und seine Offenlegung, 
- Bericht, 
- Prüfung, 
- Zustimmungsbeschlüsse, 
- Rechtmäßigkeitskontrolle.

EU-weiter Austausch der Registergerichte
Die Vorabbescheinigung ist künftig innerhalb der Meldefrist der zuständigen Kontrollstelle im Zielstaat über das BRIS zu übermitteln.

(Exkurs) Was ist das BRIS System zur Verknüpfung von Unternehmensregistern?
BRIS ist die Abkürzung von „Business Registers Interconnection System vom europäischen Justizportal.
Über die Online-Plattform kann nach Informationen aus nationalen Unternehmensregistern zugegriffen werden.
Angebunden sind die Register von Mitgliedstaaten der EU / EWR.

Erweiterter Schutz von Minderheitsgesellschaftern, Gläubiger & Arbeitnehmer
Im Bereich der grenzüberschreitenden Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel werden zusätzliche Änderungen vor allem im Bereich des Schutzes der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer vorgenommen.

Einige Eckpunkte sind beispielsweise:
- Umtauschrelation innerstaatlicher AG's durch Aktiengewährung
- Fristverlängerung der Wartefrist bei Eintragung im Wegzugstaatregister auf 3 Monate
- Spruchverfahren bei Bewertungsrügen
- Austrittsrecht gegen Barabfindung 
- Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses 
- Ausschluss des Anfechtungsrechts bei Bewertungsrügen 
- Beendigung unterschiedlicher Rechtsschutz für Minderheitsgesellschafter Gläubigerschutz:
- Gläubiger haben Anspruch auf Einräumung von Kreditsicherheiten bei 
  grenzüberschreitender Umwandlung 
- beschränkte Ausfallhaftung bei grenzüberschreitender Spaltung

(UmRMitbestG) Mitbestimmung von Arbeitnehmern:
Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer werden noch stärker geschützt.
Die Regelungen der Mitbestimmungen werden durch das Gesetz zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen umgesetzt. 
Unter bestimmten Voraussetzungen kann ein Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren durchgeführt werden.
Zielsetzung ist zwischen der Unternehmensleitung und den Arbeitnehmern über die Mitbestimmung zu verhandeln. 
Bei herein & heraus Umwandlungen finden bestimmte Vorschriften des UmRMitbestG Anwendung.