Kurzinfo / Übersicht über luxemburgische Rechtsformen:

Sofern man beabsichtigt ein Unternehmen in Luxemburg zu gründen, sollte man sich vorab bei den luxemburger Behörden erkundigen, ob und welche Genehmigungen / Zulassungen für die angestrebte Tätigkeit notwendig bzw. vorzulegen sind. 
Sofern man nicht weiß, welche Rechtsform geeignet ist und wie man Steuererklärungen nach luxemburgischen Recht erstellt, sollte man sich Im Zweifel bestenfalls frühzeitig mit einem in Luxemburg tätigen Steuerberater oder auf luxemburgisches Recht spezialisierten Juristen in Verbindung setzen. 

Buchhaltung, Jahresabschlüsse, Gewinn- Verlustrechnung & Geschäftsberichte müssen nach luxemburgischen Standards klar und transparent erstellt werden.
In der Regel muss man sich beim RCS registrieren.

 

Kurzinfo Rechtsformen

 

entreprise individuelle
= Luxemburgisches Einzelunternehmen
- unbeschränkte Haftung
- kein Mindestkapital erforderlich
- Pflicht zur Jahresberichterstellung ab 100.000€ Jahrsumsatz notwendig
- Beitragspflicht bei CCSS
- Buchhaltungspflicht

 

(Exkurs) Was ist gezeichnetes Kapital?
Gezeichnetes Kapital ist das Haftungskapital einer Kapitalgesellschaft. In einer Insolvenz haftet man mit dem gezeichneten Kapital gegenüber den Gläubigern.

 

SC (Société civile)
= Luxemburgische Gesellschaft des bürgerlichen Rechts
- Gründung ohne Notar möglich
- Gesellschaftsvertrag notwendig
- mind. 2 Gesellschafter
- kein Mindestkapital notwendig
- Gesellschaftszweck muss bürgerlichem Recht entsprechen
- Gesellschafter haften gemeinsam und unbegrenzt zu gleichen Teilen
- kann andere Rechtsformen annehmen, ohne Schaffung neuer Rechtspersönlichkeit
- Gesellschaftsanteile sind Namensanteile
- Keine interne Beaufsichtigung gesetzlich vorgeschrieben
- Satzung muss im RCS hinterlegt werden
Arten:  
- Société universelle tous biens présents (Gütergemeinschaft)
- Société universelle de gains (Zugewinngemeinschaft)
- Société particulière (Sondergesellschaft)
- Société civile immobilière (SCI), häufig bei Immobiliengesellschaften

 

(Exkurs) Was ist das RCS in Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés)?
Das RCS in Luxemburg ist das Handels- und Firmenregister.

 

SCS (Société en commandite simple) 
= einfache Luxemburgische  Kommanditgesellschaft
- kein Mindeststammkapital 
- Gesellschaftervertrag erforderlich
- Gesellschafterbeschlüsse durch Hauptversammlung 
- Jährlicher Jahresabschluss durch Hauptversammlung 
- juristische Person / eigene Rechtspersönlichkeit
- Komplementäre haften unbegrenzt
- Kommanditisten haften entsprechend der Gesellschaftsanteilen
- Hinterlegung Gesellschaftsvertrag im Luxembourg Business Register
- mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist 
- Geschäftsführung durch Komplementären
- kann für einen begrenzten Zeitraum gegründet werden

Einlagen Gesellschafteranteile:
- Bareinlagen, materielle oder immaterielle Einlagen
- Sie können nach und nach eingebracht werden.
- keiner Wertschätzung durch unabhängigen Prüfer erforderlich
- Einlagen müssen nicht zwingend bei Gründung eingezahlt werden
 

 

SCSp (Société en commandite spéciale) 
= Luxemburgische Spezialkommanditgesellschaft
- keine eigene Rechtspersönlichkeit
- mind. 2 Gesellschafter (Komplementär / Kommanditist)
- Komplementär kann gleichzeitig Kommanditist sein
- Komplementär muss kaufmännisch tätig sein können
- Komplementäre haften unbegrenzt
- Kommanditisten haften in Höhe ihrer Gesellschaftsanteilen
- Eintragung im Handels- und Firmenregister (RCS)
- Gesellschaftsvertrag
- kein Mindestkapital
- Registerführungspflicht

 

S.e.N.C (Société en nom collectif) 
= Offene Luxemburgische Handelsgesellschaft
- mind. 2 Gesellschafter
- Gesellschafter können juristische Personen sein
- Gesellschaftsvertrag notwendig
- Notar nicht zwingend vorgeschrieben
- kein Mindestkapital
- Einlagen müssen in Satzung aufgenommen werden
- unbegrenzte Haftung
- Ausgestaltungsfreiheit der Satzung
- Veröffentlichung & Änderungen im Handels- und Firmenregister (RCS) notwendig

 

SCOP (Société coopérative) 
= Luxemburgische Genossenschaft
- variable Gesellschafteranteile
- kann mit beschränkter Haftung & unbeschränkte Haftung gegründet werden
- variables Kapital
- Gesellschafter haften unbegrenzt
- kein Notar vorgeschrieben
- Gesellschafter können natürliche und juristische Personen sein
- Anteile können nicht abgetreten werden
- Kapitalerhöhung oder Kapitalminderung möglich
- Gestaltungsspielraum beim Verfassen der Satzung
- Mind. 2 Gesellschafter
- Publizitätspflicht im RCS
- Kann als Société anonyme oder als Europäische Genossenschaft SCE gegründet werden
- Aufnahme von Gesellschaftern = Kapitalerhöhungen
- Wegfall von Gesellschafters = Kapitalreduzierung
- Gewinne & Verluste werden zu 50% nach Köpfen verteilt und zu 50% nach Einlage.

 

SARL (Société à responsabilité limitée) 
= Luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- Notar zwingend erforderlich
- Veröffentlichung im RCS (Handelsregister/Firmenregister)
- Mindestkapital 12.000€ (muss bei Gründung vollständig eingezahlt sein)
- 1 - 100 Gesellschafter (Ausnahme unipersonnelle SARL mit 1 Gesellschafter)
- Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen sein
- Versicherungsgesellschaften & Anlagegesellschaften können keine SARL gründen
- kann für begrenzte und unbegrenzte Dauer gegründet werden
- Sacheinlagen müssen in der Satzung bewertet werden
- Geschäftsführer können juristische Personen, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein
- Bei mehr als 60 Gesellschaftern jährliche Gesellschafterversammlung
- Bei mehr als 60 Gesellschafter interne oder externe Rechnungsprüfer
- Bei weniger als 60 Gesellschaftern je nach Satzung keine Gesellschafterversammlung notwendig.
- Gesellschafter haften mit der Beteiligungshöhe oder bei Kapitalerhöhung für nicht gezeichnetes Kapital sowie bei Unzulänglichkeiten in der Gesellschafterurkunde

 

Je nach Satzung können Gesellschaftsanteile in der Hauptversammlung mit Zustimmung von mindestens 50% / oder 75% des Gesellschafter an Nichtgesellschafter abgetreten werden. Gesellschaftsanteile unter Gesellschaftern sind je nach Satzung frei abtretbar.

 

 SARL-S (Société à responsabilité limitée simplifiée) 
= Einfache Luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- Mindestkapital 1€
- kein Notar notwendig
- nur natürliche Personen können Gesellschafter sein
- Veröffentlichung im Handels- und Firmenregister (RCS)
- Keine Gesellschafterversammlungen notwendig bei weniger als 60 Gesellschaftern 
- SARL-S mit mehr als 60 Gesellschaftern unterliegen der Pflicht der Beaufsichtigung durch Rechnungsprüfer
- Jahresabschluss muss innerhalb von 7 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres im RCS hinterlegt werden

 

SA (Société anonyme) 
= Luxemburgische Aktiengesellschaft
- Notar zwingend erforderlich
- Satzung Veröffentlichung im RCS
- Mindestkapital: 30.000€ (25% - 7.500€ bei Beginn)
- Haftung der Aktionäre auf Einlage beschränkt
- Die Gründer haften bei Fahrlässigkeit solidarisch gegenüber Dritten
- Einfache Abtretung von Inhaberaktien
- Kapitalerhöhung durch neue Aktionäre
- Inhaberaktien müssen bei zugelassener Depotstelle hinterlegt werden
- Kapitalmarktzugang
- Grundung von natürlichen oder juristischen Personen
- Kann für begrenzte oder unbegrenzte Zeit gegründet werden
- Geldeinlagen & geprüfte Sacheinlagen sind möglich
- monolistisch oder dualistische Führung
- Amt der Vorstandsmitglieder ist 6 Jahre begrenzt, Möglichkeit der Wiederwahl
- Jahresabschluss Hinterlegung im RCS spätestens 7 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres 

 

S.A.S (société par actions simplifiée) 
= Vereinfachte Luxemburgische Aktiengesellschaft
- Mindestkapital 30.000€
- Gezeichnetes Kapital muss zu mind. 25% bei Gründung eingezahlt sein
- (geprüfte) Sacheinlagen & Geldeinlagen sind möglich
- muss zwingend von einem Notar gegründet weden
- kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden
- kann durch natürliche oder juristische Person gegründet werden
- unbegrenzte Anzahl an Gesellschaftern
- Publizitätspflicht im RCS
- kann auf begrenzte oder unbegrenzte Dauer gegründet werden

 

SCA (Société en commandite par actions)
= Luxemburgische Kommanditgesellschaft auf Aktien
- Mindestkapital 30.000€ (min 25% bei Gründung)
- Geldeinlagen und (geprüfte) Sacheinlagen möglich
- Notar zwingend erforderlich
- Anteile/ Aktien frei handelbar
- mind. 2 Gesellschafter (Komplementär & Kommanditist)
- Möglichkeit Anteilsübertragung an Minderjährige Erben
- kann für begrenzte oder unbegrenzte Dauer gegründet werden
- Hauptversammlung kann Satzung nur mit Einverständnis der Komplementäre ändern
- Kommanditisten mit 10% Anteilen können Hauptversammlung verlangen
- Der Aufsichtsrat umfasst mindestens 3 interne Rechnungsprüfern (commissaires) 
- Komplementär haftet unbegrenzt 
- Kommanditisten haften im Rahmen ihrer Anteile

 

SIS (société d’impact sociétal) 
= Luxemburgisches Sozialunternehmen 
- kann von einen oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden
- Grundsätze müssen der Sozial- und Solidarwirtschaft entsprechen
- Bedarf einer Zulassung
- SA, SARL, SARL-S, SCOP können als SIS zugelassen werden
- Mindestkapital je nach Rechtsform
- Verwaltungsvorschriften entsprechen der jeweiligen Rechtsform 
- Gesellschaftskapital muss mindestens 50 % aus ertraglosen Anteilen 
- Jahresgehalt der Angestellten darf das 6-fache des jährlichen Mindestlohns nicht überschreiten
- darf keine Anleihen bei seinen Gesellschaftern aufnehmen
- darf keine Schulden an Gesellschafter geben
- Bei Umsatz oder Nettovermögen über 1 Mio € muss Wirtschaftsprüfer Finanzberichte prüfen
- Umsatz oder Nettovermögen von 100.000€ bis 1 Mio € muss interner Rechnungsprüfer Finanzberichte prüfen
- Bei Umsatz oder Nettovermögen von 100.000€ bis 1 Mio € muss interner Rechnungsprüfer Finanzberichte prüfen
- Bei Umsatz oder Nettovermögen bis 100.000€ erfolgt Selbstbewertung
- nichtfinanziellen Tätigkeitsbericht muss erstellt werden
- Publizitätspflicht im RCS

SIS mit 100 % aus ertraglosen Anteilen haben Steuervorteile
- Befreiung von der Körperschaftsteuer
- Befreiung von der kommunalen Gewerbesteuer
- Befreiung von der Vermögensteuer
Hierbei kann auch bei Spenden einkommensteuerlich ein Spendenanbzug geltend gemacht werden. 

 

Umsatzsteueranmeldungen & Abschlussprüfungsgrenzen
Umsatzsteueranmeldungen sowie deren Zahlungen sind zwingend korrekt vorzunehmen.

Je nach gewählter Rechtsform sind nachfolgende steuerliche Regelungen grundsätzlich zu beachten:
- jährliche Mehrwertsteuererklärung bei weniger als 112.000€ Jahresumsatz.
- vierteljährliche Mehrwertsteuererklärung bei 112.000€ - 620.000€ Jahresumsatz.
- monatliche Mehrwertsteuererklärung bei mehr als 620.000€ Jahresumsatz.

Sofern bei 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die Obergrenzen von 2 der 3 nachfolgenden Kriterien überschritten werden, muss die Abschlussprüfung durch einen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) erfolgen:
- Bilanzsumme 4,4 Mio. €
- Nettoumsatz 8,8 Mio. €
- durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von 50 Personen

Jahresabschlüsse:
Die Jahresabschlüsse müssen spätestens 7 Monate nach dem Abschluss des Geschäftsjahres bei den Luxembourg Business Registers hinterlegt werden.