Niederländische Rechtsformen Kurzübersicht

Kurzübersicht
Niederländische Rechtsformen
Eigenschaften & Co.

 

- Naamloze Vennootschap (NV)
- Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV)
- Maatschap
- Vennootschap onder firma (vof)
- Commanditaire vennootschap (cv)
- Eenmanszaak
- Coöperatie
- Stichting Administratiekantoor (STAK) 
- ANBI 
 

Firmengründung / Unternehmensgründung in den Niederlanden
Um ein Unternehmen in den Niederlanden zu gründen, muss die niederländische Gesetzgebung beachtet werden. 
Hierzu sollte man sich vorab über die verschiedenen Rechtsformen informieren und vor Gründung umfassend von grenzüberschreitend tätigen Steuerberatern oder Juristen beraten lassen. 
Nachfolgend eine Kurzübersicht, über die niederländischen Rechtsformen;

 

1.) BV (Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
= niederländische GmbH
- Mindestkapital 1€ bzw. 0,01€
- Geschäftsführer kann natürliche oder juristische Person sein!
- Notarielle Beurkundung (niederländischer Notar)
- Stammkapital kann nur im Handelsregister eingesehen werden
- Möglichkeit alleinvertretungsberechtigung / gemeinsame vertretungsberechtigung
- Ausführliche Satzung
- Satzung wird bei niederländischer Handelskammer hinterlegt
- Gründung via notariell beurkundeter Vollmachten möglich

 

(Exkurs) Was ist eine Haager Apostille?
= Beglaubigungsform im internationalen Urkundenverkehr zwischen Staaten, die Mitglieder des Haager Abkommen sind. Durch die Apostille wird die Echtheit des Dokuments sowie Unterschrift / Siegels des Unterzeichners der Urkunde bestätigt.

 

2.) NV (Naamloze Vennootschap)
= niederländische Aktiengesellschaft
- Minimumkapital: 45.000€
- Notarielle Beurkundung notwendig (niederländischer Notar)
- Eintragung in niederländisches Handelsregister
Gründer der NV können eine ein oder mehrere juristische Personen sein, die irgendwo auf der Welt ansässig sind. Sofern Gründer während des Gründungsprozesses nicht vor Ort sind, kann eine Vertretung bestimmt werden.
Seit dem 1. Januar 2020 dürfen NVs nur noch Namensaktien und keine Inhaberaktien mehr ausgeben.
Vorteile: 
- Wahl zwischen monolistischen & dualistische Struktur
- erlaubt eine direkte Börsennotierung

 

(Exkurs) Was ist ein IPO? Initial Public Offering / Börsengang
= erstes öffentliches Platzieren von Wertpapieren / Aktien ader Börse.


3.) Maatschap
= ähnlich deutscher GbR / Sozietät
- Eintragung ins Handelsregister erforderlich
- Keine notarielle Burkundung notwendig
- keine Formvorschriften
- Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten 
- Partner können Ansprüche auf Gewinne pfänden lassen
- Haftung für Aufgaben kann auf betraute Gesellschafter beschränkt werden, 
- Gesellschaft kann als eigenständige Rechtspersönlichkeit statuiert werden

 

4.) Vennootschap onder firma (vof)
= ähnlich deutscher oHG
- Kein Mindestkapital
- Eintragung ins Handelsregister erforderlich
- Keine Formvorschriften
- Beitragsleistung je Partner können Güter, Geld, Arbeit, Wissen sein
- Partnerschaftsvertrag bestenfalls durch Notar entwerfen lassen
- Vertrag muss bei KvK / Handelskammer eingereicht werden
- Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten, sofern kein 
  Vermögen in der vof vorhanden/ aufgebraucht ist
- Partner können Ansprüche auf Gewinne pfänden lassen
- Haftung für Aufgaben kann auf betraute Gesellschafter beschränkt werden, 
- Gesellschaft kann als eigenständige Rechtspersönlichkeit statuiert werden

 

5.) Commanditaire vennootschap (cv)
= ähnlich deutscher KG Kommanditgesellschaft
- Keine Formvorschriften
- Geldgeber wird Teil des Unternehmens
- Kommanditisten haften mit Ihrer Einlage, sofern sie nicht an den Aktivitäten der 
  Gesellschaft teilnehmen
- Partner können Ansprüche auf Gewinne pfänden lassen
- Gesellschaft kann als eigenständige Rechtspersönlichkeit statuiert werden

 

6.) Eenmanszaak
= Einzelunternehmen
- Haftung mit Privatvermögen
- Eintrag Handelsregister notwendig

(Exkurs) Verwaltungsrechtliche Vorgaben & niederländische Steuern
Grundsätzlich gilt bei der Eröffnung einer niederländischen Rechtsform das niederländische Recht zu beachten. Hierzu zählen mindestens u.a.:
- Registrierung bei KvK (niederländische Handelskammer)
- Registrierung bei Finanzamt
- ggf. Registrierung als Arbeitnehmer
- AGB nach niederländischem Recht
Was muss man grundsätzlich aufbewahren?
- Verwaltungsunterlagen 7 Jahre
  (Hierunter fallen Rechnungen, Bankauszüge, Verträge, Vereinbarungen) 
Welche Steuern müssen gezahlt werden?
- BTW = Umsatzsteuer 
- Steuern für Selbständige, auch  Körperschaftsteuer 
- Inkomstbelasting = Einkommensteuer

 

7.) Coöperatie
= ähnlich deutsche Vereine
Der Zweck der Coöperatie ist gesetzlich auf die Unternehmensführung beschränkt. 
- wirtschaftliche Mitgliedsförderung
- Vertrag zwischen Genossenschaft und ihrer Mitglieder zur Betriebsausübung
- Pflicht zur Ausübung eines Geschäftsbetriebes (Gewinn / Kostensparen)
- Ergebnisse müssen den Mitgliedern zu Gute kommen.
- Den Geschäftsbetrieb selbst aus, oder von Dritten ausgeübt werden
- Mitglieder = Generalversammlung
- Aufsichtsrat kann satzungsgemäß festgelegt werden
- Möglichkeit der Kassenkommission
- Vorstand oder Dritte entscheidet über Zulassung des Mitglieds
Satzungsgemäß kann die Genossenschaft vereinbaren, nicht nur mit Mitgliedern, sondern auch mit Dritten Verträge ab zuschließen. Die Verträge mit Mitgliedern müssen jedoch vorrangig oder gleichwertig behandelt werden..

Mindestinhalt notarieller Urkunde bei Coöperatief:
- niederländische Sprache
- coöperatief muss Zusatz W.A. / B.A. oder U.A. enthalten
- Gemeinde, in der die Genossenschaft ihren Sitz hat.
- Zweck der Genossenschaft.
- Verpflichtungen, die die Mitglieder gegenüber der Genossenschaft haben 
- Art und Weise, wie Verpflichtungen auferlegt werden können
- Art der Einberufung zur Generalversammlung 
- Art & Weise der Ernennung und Kündigung des Vorstandes.
- Bestimmung über Salden der Genossenschaft 


(Exkurs) Was bedeutet  W.A. / B.A. / U.A.?
W.A. = gesetzliche Haftung
B.A. = beschränkte Haftung 
U.A. = Haftungsausschluss

 

8.) Stichting Administratiekantoor (STAK)
Treuhandstiftung / Treuhandgesellschaft
Die Stak wird üblicherweise zum Vermögensschutz / Vermögensverwaltung sowie zur Nachlassverwaltung verwendet. 
Mit der STAK-Stiftung können Aktien anderer Unternehmen gekauft werden und der Eigentümer erhält sogenannte Hinterlegungsscheine / Hinterlegungszertifikate. 

Rechtliches Eigentum - Wirtschaftliches Eigentum
Die STAK-Struktur trennt das rechtliche und wirtschaftliche Eigentum von Aktien.
Das rechtliche Eigentum an den Aktien wird auf die STAK übertragen, während der ursprüngliche Eigentümer das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien behält. 
Obwohl der ursprüngliche Eigentümer nicht mehr der rechtmäßige Eigentümer der Aktien ist, ist er jetzt der Inhaber der Hinterlegungszertifikate.
Wodurch er Dividenden aus der Aktie erhält.
Steuervorteile STAK:
Das Halten von Anlagen in einem STAK ist steuerlich gesehen keine Geschäftstätigkeit und nicht Gegenstand der niederländische Körperschaftsteuer. Inhaber einer Stak Stiftung, die nicht in den Niederlanden leben oder Geschäfte tätigen müssen ggf. keine Steuern auf Kapitalgewinne zahlen.


9.) ANBI Stiftungen (gemeinnützige Stiftung)
Stiftungen dürfen sich nur ANBI Nennen oder sind nur ANBI, wenn Sie fast ausschließlich gemeinnützige Zwecke verfolgen und diesen Status vom Finanzamt verliehen bekommen haben. 

Steuervorteile ANBI:
- zusätzlicher Spendenabzug für kulturelle ANBIs 
- Freiwillige Mitarbeiter können als Spender angesehen werden
- Für Spenden, die im öffentlichen Interesse verwendet werden muss keine Erbschafts- oder Schenkungssteuer gezahlt werden
- Bei Spende einer ANBI im öffentlichen Interesse, muss der Empfänger keine Schenkungssteuer zahlen.
- Spenden können von der Einkommens- oder Körperschaftssteuer abgesetzt werden.
- Anspruch auf eine Rückerstattung der Energiesteuer.