Europäische Rechtsformen

Europäische Rechtsformen
Supranationale (überstaatliche) Rechtsformen
Unternehmen mit europäischen Strukturen & Binnenmarkt


Kurzübersicht:
- SE (Societas Europaea) 
- SCE (Societas Cooperativa Europaea) 
- EWIV Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (ähnlich deutscher OHG)
- SPE (Societas Privata Europaea) war in Planung, wurde aber zurück gezogen.
- SUP  (Societas Unius Personae ) war in Planung, wurde aber zurück gezogen.

 

Wann lohnt sich grundsätzlich eine europäische Gesellschaftsform?
- Zur vereinheitlichung einer Holding Struktur bzw. einheitliches Gesellschaftsrecht (SE)
- Steuerfreie Immobilienveräußerung (EWIV)
- Imagestärkung 

 

Umwandlungen & fiktive Verkäufe 
Bei Umwandlungen müssen fiktive Verkäufe, die voll versteuert werden müssen -  vermieden werden. Ein fiktiver Verkauf kann bspw. bei der Umwandlung einer Tochtergesellschaft eintreten. Steuerneutral ist in den meisten Fällen eine Umwandlung der Muttergesellschaft möglich.

 

 

SE (Societas Europaea) 
Europäische Aktiengesellschaft 

- Kapitalgesellschaft
- Mindestkapital / gezeichnetes Kapital: 120.000€
- Eine deutsche oder ausländische Aktiengesellschaft muss bereits bei Gründung bestehen
- Rechtliche
- Ausführungsgesetze: SEAG / SEBG
- Möglichkeiten zur Holding, Umwandlung, Verschmelzung

 

Voraussetzungen:
Eine SE muss nach nationalen Recht eines Mitgliedstaates der EU wirksam gegründet worden sein und ihren Sitz sowie ihre Hauptverwaltung in der Europäischen Union haben.
Hierunter fällt auch das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren.

Vorteile:
- Hingegegen zur dualistische Struktur, kann bei einer SE auch eine monistische Struktur ausgeübt werden, bei der Vorstand und Aufsichtsrat ein Verwaltungsorgan sind.
- Es können europaweit Zweigniederlassungen eingerichtet werden.

Haftung:
Jeder Aktionär haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur bis zur Höhe des von ihm gezeichneten Kapitals. Das Kapital der SE lautet auf Euro[2] und muss mindestens €120.000 betragen.

Besteuerung & Abschluss SE
Durch das (DBA) Doppelbesteuerungsabkommen unterliegt der Gewinn im Staat der Betriebsstätte der Besteuerung.
Verfügt die SE über mehrere rechtlich unselbständige Zweigniederlassungen, muss jede Zweigniederlassung ihren Gewinn im betreffenden Betriebsstättenprinzip versteuern.


Kapitalmarktorientierte SE müssen internationale Rechnungslegungsstandards beachten.
Nicht kapitalmarktorientierte SE haben Wahlrecht.

 

 

Dividendenbesteuerung in Deutschland
Dividenden sind steuerpflichtige Einkünfte (aus Kapitalvermögen oder, bei einem Mutterunternehmen, aus Gewerbebetrieb) und unterliegen in Deutschland der Besteuerung nach dem Teileinkünfteverfahren oder der Abgeltungsteuer.

 

(Exkurs) Was ist eine Arbeitnehmerbeteiligung / Arbeitnehmerbeteiligungsverfahen?
Um die Interessen des Unternehmens sowie deren Arbeitnehmer zu berücksichtigen gibt es ein Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren (Bildung BVG). Bei dem Verfahren sollen durch freie Verhandlungen einvernehmliche Regelung erzielt werden.  Je 10% der Arbeitnehmer ist ein Arbeitnehmer aus dem jeweiligen Land zu wählen.

 

(Exkurs) Was ist eine Drittelmitbestimmung oder paritätische Mitbestimmung?
Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG)....
Bei der Mitbestimmungsgesetzgebung nehmen Arbeitnehmer gleichberechtigt mit Vertretern der Anteilseigner an Entscheidungsprozessen des Unternehmens / des Aufsichtsrates teil.
- Die Drittelmitbestimmung für Kaptalgesellschaften mit über 500 Beschäftigten
- Die paritätsiche Mitbestimmung gilt für Kapitalgesellschaften mit mehr als 2000 Beschäftigten 

 

(Exkurs) Was ist ein dualistisches oder monolistisches Modell?
Im dualistischen System gibt es den Vorstand und die Aufsichtsbehörde. 
Die Geschäfte der Genossenschaft werden vom Vorstand geführt. 
Bei einer monistischen Struktur hingegen werden die Geschäfte von einem einzigen Leitungsorgan geführt. Der Verwaltungsrat wählt einen Vorsitzenden.

 


SCE (Societas Cooperativa Europaea) 
Europäische Genossenschaft 

- unterliegt den jeweiligen nationalen Vorschriften des Sitzstaates
- ist geprägt von Idealen der Zusammenarbeit
- Mindestkapital 30.000€
- Jährliche Generalversammlung (Sektionsversammlung)
- Möglichkeiten von dualistischem oder monistischen Modell
- Verordnung & Ausführungsgesetz' (SCE-VO / SCEAG)

Gründungsvoraussetzungen:
- grenzüberschreitender Bezug & Sitz in verschiedenen Mitgliedsstaten
- durchführung eines Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens
- bei Neugründung sind grundsätzlich fünf Gründer bei BEteiligung natürlicher Personen erforderlich oder zwei juristische Personen/ Personengesellschaften
- Wohnsitze & Satzungssitze müssen in mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten liegen.
- zwei Jahren eine ausländische Niederlassung oder Tochter haben. 

Vorteile:
- europäische Unternehmenskultur
- Möglichkeit zur Ausweitung ausländischer Geschäftsbeziehungen & Kapitalgeber
- Expansion
- Vermeidung von paritätischer Mitbestimmung durch einfrieren von Mitbestimmungsrechten

Haftung
Die Haftung ist auf den einzuzahlenden Geschäftsanteil beschränkt
Bei beschränkter Mitgliederhaftung muss „mit beschränkter Haftung“ oder „mbH“ firmiert werden. Die Haftung kann in der Satzung als unbeschränkte ausgestaltet werden.

 


EWIV Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (ähnlich deutscher OHG)
Gemeinschaftsunternehmen

- mindestens zwei Mitglieder aus verschiedenen Staaten des EWR 
- Einzelfirmen, Personen- und Kapitalgesellschaften, Freiberufler, Landwirte, Verbände oder öffentlich-rechtliche Körperschaften können Mitglieder sein.
- 0€ Gründungskapital / Stammkapital
- Vertragsfreiheit

 

Vorteile:
- unbürokratische Gestaltung und Handhabung, 
- Gründung ohne Kapital (außer Gründungskosten) möglich

 

Haftung:
Die Mitglieder haften ab Eintragung der EWIV im Handelsregister unbeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch. Im Innenverhältnis kann die Haftungsverteilung vertraglich geändert werden.

Die EWIV darf selbst kein Gewerbe oder einen freien Beruf gegenüber Dritten ausüben. Unternehmensgegenstand der EWIV ist eine Zusammenarbeit der Mitglieder. 
Sie dient zur Erleichterung der wirtschaftlichen Tätigkeit ihrer Mitglieder durch grenzüberschreitenden Zusammenschluss.

 

Besteuerung & Gewinne
- keine Zahlung von z. B. Körperschafts- oder Gewerbesteuer. 
- Überschüsse, die nicht reinvestiert werden müssen an die Mitglieder ausgeschüttet werden. 
- Mitglieder haben ihre Einnahmen nach den nationalen Vorschriften zu versteuern. 
- Es können Rücklagen gebildet werden.

 

SPE Societas Privata Europaea (Antrag zurück gezogen)
Europäische Privatgesellschaft  - Europa GmbH
SUP  Societas Unius Personae (Antrag zurück gezogen)
Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter